Qu’est-ce qu’une OPA ? | Types, caractéristiques et définition

Imaginez recevoir soudainement un message de votre courtier vous informant que vous devez répondre à l'OPA d'une entreprise dont vous détenez des actions. La première chose qui viendra à votre esprit est qu'est-ce qu'une OPA ? Dois-je faire quelque chose ? Puis-je refuser l'offre ? Nous allons répondre à toutes ces interrogations et à bien d'autres dans cet article.

Qu'est-ce qu'une OPA ? Signification

Techniquement, une offre publique d'achat ou OPA est une opération financière d'achat-vente par laquelle une société appelée l'opante prend le contrôle d'une autre, appelée l'opada. Ils achètent les actions à un prix plus élevé que leur valeur actuelle sur le marché boursier. Ce prix peut être payé en espèces, en actions ou mixte (c'est-à-dire argent + actions).

Maintenant que nous savons ce qu’est une OPA, voyons les différents types qui existent.

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Quel type d'OPA existe-t-il ?

Découvrez dans le tableau suivant les 5 différents types d'offres publiques d'achat existants :

Types d'opante ou entreprise acheteuse

L'entreprise acheteuse se catégorise en 3 différents types selon son niveau d'hostilité.

• Chevalier noir : Celui-ci correspond à une personne physique ou morale qui lance une offre publique d'acquisition de manière hostile pour prendre le contrôle d'une autre entreprise. Évidemment, il doit avoir ouvert une position considérable avant d'en arriver là. Et dans la plupart des cas, il bénéficie du soutien de plusieurs actionnaires qui appuient son initiative.
• Chevalier gris : Il s'agit d'un individu ou d'une entité qui saisit l'opportunité pour lancer sa propre tentative d'acquisition sur la société cible. Cette décision résulte souvent de l'observation d'une situation hostile entre un chevalier noir et l'entreprise visée. C'est un démarche qui ne correspond pas nécessairement aux intentions ou aux intérêts de l'entreprise en cours d'acquisition.
• Chevalier blanc : Acteur auquel recourt l'entreprise qui allait être l'objet d'une OPA hostile. Pour ce faire, elle offre une OPA plus avantageuse. Elle propose par exemple un prix d'action plus élevé et s'adresse à plus d'actionnaires. Le but est de trouver un acheteur qui correspond mieux à ses plans stratégiques ou économiques. Cela présente une alternative à l'offre hostile qu'elle subit.

Processus pour mener à bien une offre publique d'acquisition

Le processus peut s'étaler sur plusieurs mois, voire années. Dans cette partie, nous allons examiner les grandes étapes de ce parcours complexe. Il est à noter que l'ordre des étapes peut légèrement varier et que le tableau suivant est à titre indicatif :

Comment participer à l'OPA ?

Le détenteur d'actions d'une entreprise a le choix volontaire de décider s'il souhaite ou non participer à l'OPA. Cela dépend de son intérêt à vendre ses actions au prix proposé.

Si le détenteur choisit de ne pas répondre à l'OPA, il perdra ses actions. Autrement, il sera contraint de les vendre. Cependant, si l'OPA est acceptée et que l'acheteur exige une vente forcée, le détenteur pourrait devoir vendre ses actions (squeeze-out). Inversement, l'actionnaire peut demander le rachat de ses actions si l'OPA est acceptée (sell-out).

Dans le cas où le détenteur souhaite accepter l'OPA, il devra soumettre un ordre d'acceptation via l'entité où ses actions sont déposées. Il lui incombera également de se renseigner sur les moyens disponibles auprès de son entité pour transmettre ses instructions.

Pour s'informer sur l'opération, l'actionnaire peut se renseigner à travers le prospectus d'offre. Il peut également se référer au rapport du conseil d'administration de la société émettrice de l'OPA. Sinon, il peut consulter le site de la Commission Nationale du Marché des Valeurs.

Délais d'une OPA

La durée d'une offre publique d'achat est déterminée par l'entité qui la propose. Elle doit être au moins 15 jours ouvrables et ne doit pas excéder 70 jours. Cette période sera clairement indiquée dans le prospectus de l'OPA ainsi que dans l'annonce publique correspondante. Par ailleurs, les institutions dépositaires des actions sont tenues d'informer les détenteurs d'actions concernés et de solliciter leurs instructions à ce sujet.

Pour les offres concurrentes, le délai d'acceptation est fixé à 30 jours ouvrables. Ce délai compte à partir du moment où ces offres concernent un nombre d'actions excédant 5%. C'est aussi le cas lorsque le prix proposé dépasse +5% à celui de l'OPA initiale. Une fois les offres concurrentes acceptées, les actionnaires ont la possibilité de maintenir leur engagement envers l'offre initiale. Ils peuvent aussi modifier leur choix en faveur de la nouvelle proposition.

Commissions d'une OPA

Les commissions d'une OPA ne sont pas les mêmes que celles d'une vente normale. Comme elle est classée en tant qu'«opération financière », l'OPA est soumise à un autre type de commissions. Pour connaître les détails y afférents, il suffit de consulter le prospectus des tarifs.

La loi OPA favorise le petit investisseur

Selon la Loi OPA, il faut d'abord utiliser un prorata linéaire. Chaque personne qui accepte doit attribuer le même nombre d'actions. Celui-ci est calculé en divisant 25 % du total des actions offertes par le nombre total d'acceptations. Ensuite, les actions restantes seront réparties en fonction du nombre d'actions que chaque acceptant a proposé.

Ainsi, ce mécanisme favorise les petits investisseurs en leur donnant la liberté de décider de vendre ou non. En effet, ces derniers tendent à privilégier les gains immédiats. Ils ne se préoccupent pas forcément du projet derrière l'OPA.

Prenons un exemple : si une société rachète 10 millions de ses propres actions, 25 % de ces actions seront distribuées également entre tous les actionnaires. On ne saura donc pas combien d'actionnaires ont participé jusqu'à la fin de l'offre publique d'achat. Par conséquent, on ne connaîtra le nombre minimum d'actions rachetées par actionnaire qu'à la fin de l'opération.

Naturgy, exemple d'OPA hostile

Comme nous l'avons vu, une OPA hostile se produit lorsqu'une entreprise tente de racheter une autre sans l'accord de sa direction. L'offre d'achat lancée par le fonds d'investissement IFM sur Naturgy en début 2021 illustre bien ce type de démarche et ses conséquences.

En effet, le fonds australien IFM a proposé d'acheter 22 % de Naturgy. Celle-ci est issue de la fusion entre Gas Natural et Unión Fenosa, sans l'aval de ses dirigeants ni de plusieurs actionnaires clés, dont Criteria Caixa.

Seuls les fonds Rioja et GIP étaient au courant des intentions de IFM. Les autres actionnaires, y compris le gouvernement espagnol, qui devait aussi donner son accord final en raison du statut stratégique de Naturgy, étaient dans l'ignorance. IFM ne visait pas seulement à acquérir une part dans une entreprise générant des revenus stables et offrant des dividendes séduisants. Il voulait également devenir le deuxième actionnaire influent avec deux sièges au conseil d'administration. Cela lui donnerait un poids considérable dans les décisions et la stratégie de l'entreprise.

Toutefois, IFM a dû se replier sur les actionnaires minoritaires et institutionnels pour tenter de concrétiser son OPA. Cela résulte de l'opposition des principaux actionnaires, notamment Criteria Caixa qui avait renforcé sa participation avant l'OPA. En outre, la direction n'a pas réagi à l'offre et a conseillé aux autres actionnaires d'en faire autant. Avec seulement 7,2 % des parts détenues par les petits investisseurs et 20,7 % par les institutions, IFM n'a réussi à acquérir que 10,8 % de Naturgy pour 2,318 milliards d'euros. Ce chiffre est bien entendu loin des 22 % visés initialement à 22,07 euros par action.

Compte Omnibus dans une OPA

Lorsque nous investissons ou sélectionnons un courtier, nous nous interrogeons souvent sur les comptes omnibus. Ces comptes collectifs, qui rassemblent les opérations de nombreux investisseurs, gagnent en popularité grâce à leurs avantages. Cependant, que se produit-il avec ces comptes en cas d'OPA ? Examinons cette situation.

Qu'est-ce qu'un compte omnibus en bourse ?

Un compte omnibus est un type de compte où le courtier détient et contrôle les actions. Son principe de fonctionnement s'oppose à celui des comptes nominatifs où l'investisseur est le seul propriétaire. Ainsi, le courtier fusionne plusieurs comptes d'investisseurs. Cette consolidation vise à diminuer les frais et à optimiser l'efficacité, rendant l'investissement accessible à beaucoup plus de personnes.

Dans ce cadre, les actions sont enregistrées au nom du courtier, pas au vôtre. Par conséquent, le courtier peut prêter ces actions sur le marché, notamment pour des opérations à court terme en échange d'un rendement. En tant qu'investisseur, vous ne recevez pas de compensation pour ce prêt et n'êtes pas informés si vos actions sont prêtées. C'est le courtier qui gère ces transactions et qui prend les risques associés.

Rappelons toutefois que le courtier n'a pas le droit de se servir de l'argent déposé sur votre compte. Cet argent vous appartient toujours. Cependant, les positions que vous ouvrez ne sont pas enregistrées à votre nom, mais à celui du courtier. Cette particularité peut avoir des implications spécifiques dans le cas d'une OPA ou d'autres événements d'entreprise.

En ce qui concerne les avantages des comptes omnibus, nous pouvons citer la flexibilité et les coûts réduits. Ces caractéristiques sont surtout valables en comparaison avec les comptes nominatifs. En regroupant les transactions et la conservation des titres de nombreux investisseurs en un seul compte, vous profitez d'économies d'échelle. Néanmoins, il est crucial de rester conscient du risque de contrepartie inhérent à l'utilisation de ce type de compte.

Peut-on lancer une offre publique d'achat avec un compte omnibus ?

Les comptes omnibus jouent un rôle spécifique lors des événements corporatifs tels que les OPA, les spin-off ou les distributions de dividendes. Dans le cas des OPA, c'est le courtier qui fixe les modalités et la procédure d'acceptation de l'offre. Cependant, vous êtes libre de choisir de participer ou non si vos actions sont détenues dans un compte omnibus.

Ainsi, vous pouvez participer à une OPA pour des actions présentes dans votre portefeuille omnibus. Toutefois, les conditions peuvent différer légèrement de l'offre initiale, que ce soit en termes de délais ou de quantité minimale d'actions requises. Dans ce cas, le courtier rachète les actions des clients du compte omnibus pour ensuite les vendre sur le marché ouvert. Il établit donc un protocole et des critères spécifiques pour chaque transaction, comme un nombre minimum d'actions à détenir.

Pour les OPA rémunérées par des actions, c'est le compte omnibus qui y répond. Ensuite, une répartition proportionnelle des actions reçues est appliquée en fonction du nombre d'actions que chaque client détient dans le portefeuille.

En résumé, un compte omnibus permet de participer à une OPA, mais c'est le courtier qui fixe les modalités. Cela peut toutefois introduire des risques non présents dans un compte nominatif. Concernant les actions françaises, les courtiers offrent souvent des comptes nominatifs, respectant ainsi les usages du marché français. Ces comptes permettent une identification directe des actionnaires. D'autant plus, l'usage d'un compte omnibus est généralement plus répandu pour les actions internationales.